Für Gesellschaften aus Drittstaaten ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes das Recht desjenigen Staates anzuwenden, in dem die betroffene Gesellschaft ihren Verwaltungssitz (sogenannten „Sitztheorie“). Dies führt dazu, dass eine nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland ab dem 01.01.2021 dem deutschen Gesellschaftsrecht unterfällt. Das deutsche Gesellschaftsrecht kennt die Rechtsform einer Limited jedoch nicht, so dass die Gesellschaft aufgrund des im deutschen Gesellschaftsrecht geltenden Typenzwangs als diejenige Rechtsform zu behandeln ist, deren Voraussetzung sie tatsächlich erfüllt. Dies kann eine OHG oder auch eine GbR sein. Hatte die Limited nur einen Gesellschafter ist sie als Einzelunternehmen zu behandeln. In diesem Fall geht das Vermögen der Limited im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter über.

Für diese zivilrechtliche Beurteilung der Limited nach dem 01.01.2021 kommt es nicht darauf an, ob die Limited im britischen Handelsregister, dem Company House, registriert ist. Mit der Löschung der Limited aus dem britischen Handelsregister endet die zivilrechtliche Existenz der Limited im Vereinigten Königreich. Das Vermögen der Limited fällt, wenn es sich im Hoheitsgebiet des Vereinigten Königreichs befindet, an die britische Krone. Auf das Fortbestehen der GbR oder der OHG oder gar des Einzelunternehmens hat dies aber keinen Einfluss.

Entgegen der zivilrechtlichen Beurteilung ist die Limited mit Sitz im Vereinigten Königreich und Ort der Geschäftsleitung in Deutschland ertragsteuerlicher aber weiter als Kapitalgesellschaft zu beurteilen, wenn sie im Company House nicht gelöscht wurde. Die Limited unterliegt damit weiter der Körperschaftsteuerpflicht. Tritt sie vor ihrer Löschung im Rechtsverkehr auf, ist sie auch weiterhin Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuerrechts.



Nach der Löschung der Limited im Company House gibt es in Deutschland jedoch keine steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mehr. Mangels Abwicklung führt die Löschung der Limited im Company House zu einer Schlussabrechnung unter Aufdeckung aller stillen Reserven und zu einer Ausschüttung an den oder die Gesellschafter, die zu versteuern ist.